1.1. In these Conditions, unless the context otherwise requires the following expressions shall have the following meanings:
“COMPANY” means OOO COBA Automotive RUS (registered in Russian Federation under number 1106376001841) whose registered office is at 446394, Russian Federation, Samara, Kranoyarsk district, Volzhsky urban-type settlement, Pionerskaya street, building 5.
“CONDITIONS” means the standard terms and conditions of sale set out in this document and any other terms and conditions specified by the Company on its acknowledgement of order;
“CONFIDENTIAL INFORMATION” means any and all information (whether written, oral or on magnetic or other media) which is now or at any time hereafter given by the Company to the Customer or comes into the Customer’s possession which relates to the Company including without limitation commercial, financial, marketing or technical information, data, know-how, processes, designs, intellectual property, customer lists, drawings, samples and specifications and any other material bearing or incorporating any information relating to the Company or its goods;
“CONTRACT” means any contract for the supply of Goods by the Company to the Customer;
“CUSTOMER” means the individual, firm, company or other party with whom the Company contracts;
“GOODS” means any goods and any instalment of the goods or any parts for them which the Company has agreed to supply under the Contract;
“INCOTERMS” means the International rules for the interpretation of trade terms of the International Chamber of Commerce as in force at the date when the Contract is made;
“INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS” means any and all trademarks, rights in design, get up, trade, business or domain names, copyrights, future copyrights, patents, rights in databases (whether registered or not), and any applications to register or rights to apply for registration of any of the foregoing, rights in inventions, software, know-how, trade secrets, and other confidential information and all other intellectual property rights of a similar or corresponding nature which may now or in the future subsist in any part of the world;
“INTERNATIONAL SUPPLY AGREEMENT” means International sales of goods, the type as described in the UN Convention on the Contracts for the International Sale of Goods, Vienna, 1980.
“PREMISES” the premises at which any property of the Customer is stored;
“QUOTATION” the quotation issued by the Company to the Customer in connection with the supply of the Goods;
“WRITING” includes telex, cable, facsimile transmission and comparable means of communication but excluding email.
1.2. Any reference in these Conditions to a statute or any provision of a statute shall unless the context otherwise requires, be construed as a reference to that statute or statutory provision as from time to time amended, re-enacted, consolidated, modified, replaced or extended.
1.3. The headings in these Conditions are for convenience only and shall not affect their interpretation.
1.4. References to clauses are to clauses of these Conditions, unless stated otherwise.
1.5. In these Conditions references to the masculine include the feminine and the neuter and to the singular include the plural and vice versa as the context admits or requires.
2.1. All Contracts shall be subject to these Conditions and except as provided in clause 2.3 no representative or agent of the Company has authority to agree any terms or make any representations inconsistent with them or to enter into a Contract except on the basis of these Conditions.
2.2. Unless otherwise agreed in writing by a director of the Company pursuant to clause 2.3, the Contract will be subject to these Conditions to the exclusion of all other terms and conditions (including any terms or conditions which the Customer purports to apply under any purchase order, confirmation of order, specification or pre-contract negotiations) or any inconsistent terms implied by law or trade custom, practice or course of dealing.
2.3. These Conditions apply to all of the Company’s sales and any variation to these Conditions and any representations about the Goods shall have no effect unless expressly agreed in writing and signed by a director of the Company.
2.4. For the avoidance of doubt, where the Company has not given a written acknowledgement of the Customer’s order these Conditions will nonetheless apply to the Contract.
3.1. No order in pursuance of any Quotation or otherwise shall be binding on the Company unless and until such order is accepted by the Company pursuant to clause 3.4. If the Company so requires verbal orders shall be confirmed by the Customer in writing.
3.2. Any Quotation given by the Company relating to the price of the Goods and the time or period for delivery of the Goods or otherwise is based on the relevant conditions and information known to the Company at the time and does not constitute an offer. Unless previously withdrawn or otherwise agreed in writing, any Quotation shall be valid for a period of 30 days, or if different, for the period stated in the Quotation. However, all Quotations and orders are subject to withdrawal or alteration in whole or in part by the Company at any time.
3.3. No order which has been accepted by the Company may be cancelled by the Customer except with the agreement in Writing of the Company and on terms that the Customer shall indemnify the Company in full against all loss (including but not limited to loss of profit), costs (including the cost of all labour and materials used), damages, charges and expenses incurred by the Company as a result of cancellation.
3.4. Each order for Goods by the Customer containing information on essential terms of the Contract (name of Goods and their quantity) shall be deemed to be an offer by the Customer to purchase Goods on these Conditions.
3.5. The quantity and description of the Goods and the specification for them shall be as set out in the Quotation or in the acceptance of order issued by the Company.
3.6. Except when incorporated in the Quotation by specific reference all specifications, drawings, particulars of weight, shapes, descriptions, illustrations, prices and other advertising material contained in the Company’s catalogues or brochures are issued or published for the sole purpose of giving an approximate idea of the Goods described in them and will not form a representation or be part of the Contract.
3.7. Without prejudice to clauses 2.1 and 2.3 any advice or recommendation given by the Company, its employees or agents to the Customer or its employees or agents as to the storage, application or use of the Goods which is not confirmed in Writing by the Company is followed or acted upon entirely at the Customer’s own risk, and accordingly the Company shall not be liable for any such advice or recommendation which is not so confirmed.
3.8. Any typographical, clerical or other error or omission in any sales literature, Quotation, price list, acceptance of offer, invoice or other document or information issued by the Company shall be subject to correction without any liability on the part of the Company. Furthermore, the Company reserves the right to correct any clerical or typographical errors made by its employees following agreed notification period with the Customer.
4.1. If the Goods are to be made by the Company in accordance with a specification, instruction or design submitted by the Customer or any third party on behalf of the Customer then:
4.2. The Company reserves the right to make any changes in the specification of the Goods which are required to conform with any applicable statutory requirements within the Russian Federation or GOST & TU standards, where the Goods are to be supplied to the Company’s specification, which do not materially affect their quality or performance.
4.3. The Customer shall supply details of briefs and specifications and any necessary information relating to the Goods in reasonable time to enable the Company to complete design development and production in respect to the Goods within the time period quoted by the Company pursuant to clause 7.3.
4.4. Where appropriate the Company will implement the production part approval process (“PPAP”) whereby detailed plans, samples, drawings, descriptions, illustrations, dimensions, particulars and/or prototypes of the Goods (the “Materials”) will be issued for the Customer’s approval after the receipt of the Customer’s brief and/or specifications. The Customer will approve the Materials within the timescale stipulated by the Customer and in any event in reasonable time to enable the Company to deliver the Goods on time.
4.5. Any Materials submitted by the Company to the Customer pursuant to clause 4.4 are approximate only and are only issued for the sole purpose of giving an approximate idea of the Goods described in them. They must not be taken as binding in detail and the Company will not be liable for any error or omission.
5.1. Without prejudice to clause 3.2 the price of the Goods shall be the Company’s quoted price or, where no price has been quoted (or a quoted price is no longer valid), the price which has been agreed between the parties in Writing prior to formation of the Contract and for which the Company invoices the Customer in accordance with clause 6.1 hereof.
5.2. The Company reserves the right and shall be entitled, by giving notice to the Customer at any time before delivery of the Goods to increase the price of the Goods to take account of any increase in the cost to the Company which is due to any factor beyond the control of the Company, including, without limitation, currency regulation, any increase in the costs to the Company of labour, purchasing or supplying goods, materials (including without limitation raw materials) or services or other costs of manufacture, (including but not limited to any such increase arising from any error, inadequacy or change to any specification, instructions, information or design provided by the Customer and whether requested by the Customer, another third party or otherwise), any change in delivery dates or quantities, or any delay caused by any instructions or failure of the Customer to give the Company adequate information or instructions or any change in taxes, customs duties, freight charges, insurance premiums or exchange rates. Such increased prices ruling at the date of delivery of the Goods by the Company shall be substituted for the previous Contract price.
5.3. The price for the Goods is exclusive of:
all of which amounts the Customer will pay in addition when it is due to pay for the Goods.
6.1. Subject to any special terms agreed in Writing between the Customer and the Company, the Company shall be entitled to invoice the Customer for the Goods on or at any time after the Customer places its order and the Company will be permitted to submit invoices for the Goods in one lump sum or in installments at the Company’s sole discretion.
6.2. The Company reserves the right in its sole discretion to request payment and be paid by the Customer when the Customer places its order for the Goods from time to time. Without prejudice to the aforesaid the Customer shall pay the price of the Goods and (where applicable) any charges under clause 7.8.1 by the end of the month following the month in which the Goods have been delivered and the Company shall be entitled to recover the price, notwithstanding that delivery may not have taken place and/or that the property in the Goods has not passed to the Customer. The time for payment of the price shall be of the essence of the Contract. Receipts for payment will be issued only upon request.
6.3. No payment shall be deemed to have been received until the Company has received cleared funds. Payment shall be made by telegraphic transfer in the currency specified by the Company except where the Company agrees otherwise in Writing. The Customer shall be responsible for all bank charges and other expenses arising in connection with any payments to the Company.
6.4. If the Customer fails to make any payment on the due date then, without prejudice to any other right or remedy available to the Company, the Company shall be entitled to:
6.5. The Customer shall make all payments due under the Contract or under any other contract with the Company without any deduction whether by way of set-off, counterclaim, discount, abatement or otherwise unless the Customer has a valid court order requiring an amount equal to such deduction to be paid by the Company to the Customer.
6.6. All payments payable to the Company under the Contract shall become due immediately upon termination of the Contract despite any other provision.
7.1. Unless otherwise agreed in Writing by the Company delivery of the Goods shall take place at the Company’s place of business, and the Company will notify the Customer when the Goods are ready for collection. Where the Company agrees to deliver the Goods to an address stated on the order or otherwise agreed in Writing by the Company, the Company shall specify the mode of delivery and the carrier and except where the parties agree otherwise, the carrier shall be deemed to be the Customer’s agent and not the agent of the Company and delivery shall still be deemed to take place at the Company’s place of business.
7.2. The Customer will provide at its expense, at the place of delivery adequate and appropriate equipment and manual labour for loading and unloading the Goods.
7.3. Delivery of goods shall be carried out within 28 calendar days after confirmation of the Order by the Company, unless other terms are stated and agreed by both parties. If in this period there are public holidays, the start date of delivery shall be shifted accordingly by the number of days. The Goods may be delivered by the Company in advance upon giving reasonable notice to the Customer.
7.4. If the Contract is an International Supply Contract it shall be deemed to incorporate the latest edition of Incoterms current at the date of the Contract , and that in the event of any inconsistency between Incoterms and any express term of the Contract the latter shall prevail.
7.5. If the Company delivers to the Customer a quantity of Goods of up to 5% more or less than the quantity ordered by the Customer, the Customer shall not be entitled to object to or reject the Goods or any of them by reason of the surplus or shortfall and shall pay for such Goods at the pro rata Contract rate.
7.6. Where the Goods are to be delivered in instalment’s, each delivery shall constitute a separate contract and failure by the Company to deliver any one or more of the instalments in accordance with these Conditions or any claim by the Customer in respect of any one or more instalments shall not entitle the Customer to treat the Contract as a whole as repudiated.
7.7. The Customer will take delivery of the Goods within 5 working days of the Company giving it notice that the Goods are ready for delivery and the Customer will collect the Goods during the time slot allocated by the Company to the Customer for collection. Further the Customer acknowledges that it will only be permitted to collect the Goods if it produces the collection reference number for such Goods as allocated by the Company.
7.8. If for any reason the Customer fails to collect or take delivery of the Goods during the time slot allocated by the Company or will not accept delivery of the Goods when they are ready for delivery, or the Company is unable to deliver the Goods on time because the Customer has not provided appropriate instructions, documents, licences or authorisations then without prejudice to any other right or remedy available to the Company:
8.1. While the Company will take reasonable care of the Customer’s property whilst it is in the Company’s possession, control or custody the Customer’s property will (unless otherwise agreed in writing) remain at the Customer’s risk and all replacements and alterations of and repairs to the Customer’s property will be the Customer’s responsibility. The Company will not be liable for any loss or damage to the Customer’s property unless such loss or damage arises as a result of the Company’s negligence.
8.2. The Customer will ensure that the Customer’s property is suitable for use by the Company in the performance of the Contract and while the Company will use reasonable endeavours to verify the relevant aspects of the Customer’s property no responsibility is accepted by the Company for its accuracy.
8.3. The Customer will keep the Company indemnified in full against all liability, loss, damage, injury, claim, action, demand, expense or proceeding awarded against or incurred or paid by the Company as a result of or in connection with the use by the Company of the Customer’s property or in respect of any damage caused to the Premises in the course of the Customer or its authorised representative removing, moving or altering its property.
8.4. The Company (without prejudice to any other remedy it may have) has a general lien on all of the Customer’s property in its possession (for any reason) in respect of all sums owed to the Company by the Customer.
8.5. Without prejudice to clause 14.1 only tooling, drawings and other equipment that are especially made or produced by the Company for the Customer in connection with the Goods and separately charged to the Customer in full, will, when paid for by the Customer, become the property of the Customer.
8.6. The Company reserves the right to destroy or otherwise dispose of the Customer’s property in its possession or custody (whether or not the property of the Customer) from which the Customer has not required Goods to be made for a period of 1 year or more.
8.7. Provided that the Customer’s property in the Company’s possession is no longer required in connection with a Contract and on giving to the Company 10 days’ written notice the Customer will be permitted to enter the Premises to collect its property from the Company. When visiting the Premises the Customer will comply (and will procure that its employees, agents and sub-contractors comply) with:
in each case as the same are in force from time to time.
9.1. The quantity of any consignment of Goods as recorded by the Company at the time of collection from the Company’s place of business shall be conclusive evidence of the quantity received by the Customer on delivery unless the Customer can provide conclusive evidence proving the contrary.
9.2. The Company shall not be liable for any non-delivery of Goods (even if caused by the Company’s negligence). However if liability does arise for non-delivery for whatever reason the Company shall not be liable unless written notice is given to the Company within 7 days of the date when the Goods would be in the ordinary course of events have been received and any liability of the Company for non-delivery of the Goods shall at the Company’s discretion be limited to delivering the Goods within a reasonable time and/or issuing a credit note at the pro-rata Contract rate against any invoice raised for such Goods.
10.1. Except in the case of an International Supply Contract the risk of damage to or loss of the Goods shall pass to the Customer:
whichever shall first occur. For the avoidance of doubt delivery of the Goods shall be deemed to be completed from the time of giving the Goods to a carrier or courier organization for transfer to the Customer.
10.2. For the purpose of clause 10.1.2 “default” shall mean if the Customer fails to take delivery of the Goods on the due date or fails to provide an address for delivery of the Goods (where applicable and as required).
10.3. Notwithstanding delivery and the passing of risk in the Goods, or any other provision of these Conditions, ownership/title of the Goods shall not pass to the Customer and shall remain with the Company until the Company has received (in cash or cleared funds) payment in full of the price of the Goods and of all other goods sold or agreed to be sold by the Company to the Customer for which payment is then due under any contract.
10.4. Until such time as ownership of the Goods has passed to the Customer, the Customer must:
10.5. The Customer may resell the Goods before ownership has passed to it solely on the following conditions:
10.6. Until such time that ownership in any of the Goods has passed from the Company to the Customer, the Company shall be entitled at any time to require the Customer to deliver up the Goods to the Company and, if the Customer fails to do so forthwith, to enter upon any premises of the Customer or any third party where the Goods are stored in order to inspect or repossess the Goods and the Customer grants the Company, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter any premises where the Goods are, or may be stored, for this purpose. The Company shall be entitled to recover payment for the Goods notwithstanding that ownership of any of the Goods has not passed from the Company.
10.7. The Customer shall not be entitled to pledge or in any way charge by way of security for any indebtedness any of the Goods which remain the property of the Company, but if the Customer does so all moneys owing by the Customer to the Company shall (without prejudice to any other right or remedy of the Company) forthwith become due and payable.
11.1. Where the Company is not the manufacturer of the Goods, the Company will endeavour to transfer to the Customer the benefit of any warranty or guarantee given to the Company.
11.2. Subject to the other provisions of these Conditions, the Company warrants that upon delivery [and for a period of 12 months from the date of delivery] the Goods will:
11.3. The Company shall not be liable for breach of any of the warranties in clause 11.2 unless:
11.4. The Company shall not be liable for a breach of any of the warranties in clause 11.2 and shall be under no liability under any other warranty, condition or guarantee if:
11.5. Subject to clauses 11.3 and 11.4 and where applicable, clause 15.6 if any of the Goods do not conform with any of the warranties in clause 11.2 the Company shall at its option either repair or replace the Goods (or the defective part) free of charge or refund to the Customer the price of such Goods at the pro rata Contract rate provided that if the Company so requests, the Customer shall, at the Company’s expense, return the Goods or a sample or the part of such Goods which is defective to the Company and at the Company’s request destroy any remaining Goods which are defective.
11.6. If the Company complies with clause 11.5 it shall have no further liability for a breach of any of the warranties in clause 11.2 in respect of such Goods.
12.1. Subject to clause 11, the following provisions set out the entire financial liability of the Company (including any liability for the acts or omissions of its employees, agents and sub-contractors) to the Customer in connection with and/or arising out of these Conditions including without limitation in respect to:
12.2. Save as expressly provided in these Conditions all warranties, conditions and other terms implied by statute or applicable Russian law are, to the fullest extent permitted by law, excluded from the Contract.
12.3. Nothing in these Conditions excludes or limits the liability of the Company for death or personal injury caused by the Company’s negligence or for fraudulent misrepresentation or liability to consumers for defective products.
THE CUSTOMER’S ATTENTION IS IN PARTICULAR DRAWN TO THE PROVISIONS OF CLAUSES 12.4, 12.5 and 12.6
12.4. Subject to and without prejudice to clauses 9, 11.2, and 11.6 the Company’s total liability in contract, tort (including negligence or breach of statutory duty or where the Goods breach, infringe or make unauthorised use of third party rights), misrepresentation, restitution or otherwise arising in connection with the performance or contemplated performance of the Contract shall not exceed 10,000,000 GBP (Ruble rate at the time of claim to be applied) and be in-accordance with our Product and Public Liability Insurance
12.5. The Company shall not be liable to the Customer by reason of any representation (unless fraudulent), or any implied warranty, condition or other term, or any duty at common law, or under the express terms of the Contract or for any loss of profits [or any product recall costs] or for any indirect, special or consequential loss or damage (whether for loss of business, depletion of goodwill or otherwise), costs or expenses or other claims for compensation whatsoever (howsoever caused) which arise out of or in connection with the supply of the Goods (including any delay in supplying or any failure to supply the Goods in accordance with the Contract or at all) or the use or resale of the Goods by the Customer.
12.6. The Company accepts no responsibility or liability where the Goods cannot be provided as a result of any act or omission of the Customer and in such event the Customer shall still be liable to pay the Company for the Goods as if the same had been duly delivered.
13.1. In this clause “Force Majeure” means in relation to the Company any Act of God, governmental actions, war or national emergency, protests, riot, civil commotion, fire, explosion, flood, epidemic, lock outs, strikes or other labour disputes, (whether or not relating to either party’s workforce), restraints or delays affecting carriers or inability to or delay in obtaining supplies of adequate or suitable materials or late delivery or performance or non-delivery or non-performance by suppliers or subcontractors, import or export regulations or embargos, power failure or breakdown in machinery and acts, restrictions, regulations, bylaws, prohibitions or measures of any kind on the part of any governmental, parliamentary or local authority, or any other event beyond the control of the Company.
13.2. If the Company is affected by Force Majeure it shall promptly notify the other party of the nature and extent of the circumstances in question.
13.3. The Company shall not be liable to the Customer or be deemed to be in breach of this Agreement by reason of any delay in performing, or failure to perform, any of its obligations under the Contract if the delay or failure is due to Force Majeure and the time for performance of the obligations under the Contract shall be extended accordingly. If the Force Majeure event continues for a continuous period in excess of [12] months, either party shall be entitled to give notice in writing to the other party to terminate the Contract.
14.1. In the absence of contrary written agreement between the Customer and the Company, all Intellectual Property Rights subsisting in, resulting from or relating to the Goods (except those Goods that are bespoke and manufactured to the Customer’s specification) or in any associated drawings, photographic material of any description, designs, technical information, descriptions, catalogues, blueprints, software or other documentation or materials supplied by the Company to the Customer or produced for the purpose of producing the Goods (except where these relate solely to the Customer’s property) will vest in and remain vested in the Company or be assigned to the Company and upon receipt of a written request from the Company the Customer agrees to execute any document the Company deems necessary to give effect to this clause.
14.2. Subject to clause 14.3, the Customer shall treat the Confidential Information that it may acquire as strictly confidential and shall not disclose it to any third party except as provided in clause 14.3 and the Customer will only use the Confidential Information exclusively for the purpose of the Contract and not for any other purpose at any time.
14.3. The Customer may disclose the Confidential Information:
15.1. Unless the context otherwise requires, any term or expression which is defined in or given a particular meaning by the provisions of Incoterms shall have the same meaning in these Conditions, but if there is any conflict between the provisions of Incoterms and these Conditions, the latter shall prevail.
15.2. Where the Goods are supplied for export from the Russian Federation, the provisions of this clause 15 shall apply, (subject to any special terms agreed in Writing between the Customer and the Company) notwithstanding any other provision of these Conditions.
15.3. The Customer shall be responsible for complying with any legislation or regulations governing the importation of the Goods in the country of destination and for the payment of any duties on them.
15.4. Unless otherwise agreed in Writing between the Customer and the Company, all Goods are sold “ex works” as described in clause 7.1.
15.5. Where the Goods are supplied for export from the Russian Federation, the Company can offer to make the loading of the goods something that can be monitored by the customer – the customer normally signs the delivery declaration to confirm that loading of the goods is satisfactory and that quantities match. The Customer or its authorised representative may attend the loading of the goods. The Company shall give the Customer at least 7 (seven) days written notice of the date and time at which the Company proposes to carry out the loading of the goods. In the event of any delay or failure by the Customer or its authorised representative in attending the loading of the goods at such time, the Company reserves the right to proceed with the loading of the goods without the Customer. In relation to the Goods supplied for export, the Company shall have no liability pursuant to clause 11.2 for any claims in respect of any defect in the Goods which would be apparent on inspection and which is made after shipment, or in respect of any damage during transit. The Company shall not be liable for any defects discovered by the Customer once the Goods have been exported from the Russian Federation.
16.1. For the purposes of this clause a “Default Event” shall mean any such event as is described in clause 16.3.
16.2. If there shall be a Default Event the Company may, within a reasonable time thereafter, defer or cancel any further deliveries of the Goods stop any Goods in transit and treat the Contract of which these Conditions form part as terminated but without prejudice to its rights to the full purchase price for the Goods delivered and damages for any loss suffered in consequence of such termination. Where the Goods have been delivered but not paid for the price shall become immediately due and payable notwithstanding any previous agreement or arrangement to the contrary.
16.3. A Default Event shall be any of the following:
16.4. All rights and obligations of the parties shall cease to have effect immediately upon termination of the Contract except that termination shall not affect:
17.1. The Customer shall not be entitled to assign the Contract or any part of it without the prior written consent of the Company.
17.2. The Company may assign, transfer or sub-contract the Contract or any part of it to any person, firm or company.
18.1. Each right or remedy of the Company under the Contract is without prejudice to any other right or remedy of the Company whether under the Contract or not.
18.2. Failure or delay by the Company in enforcing or partially enforcing any provision of the Contract will not be construed as a waiver of any of its rights under the Contract.
18.3. No waiver by the Company of any breach of, or any default under, any provision of the Contract by the Customer shall be considered or be deemed as a waiver of any subsequent breach or default of the same and will in no way affect the other terms of the Contract.
18.4. The parties to this Contract do not intend that any term of this Contract by any person that is not a party to it.
18.5. If any provision of these Conditions (or any other conditions or other terms which may be agreed in writing between the Company and the Customer) is held by any court, tribunal or administrative body of competent jurisdiction to be wholly or partly invalid, unenforceable, illegal, void, voidable or unreasonable for any reason it shall to the extent of such invalidity, unenforceability, illegality, voidness, voidability, unreasonable or unreasonableness be deemed severable and the remaining provisions of the Contract and the remainder of such provision shall continue in full force and effect.
18.6. The formation, existence, construction, performance, validity and all aspects of the Contract shall be governed by the laws of Russia and the parties submit to the non-exclusive jurisdiction of the Russian Courts.
19.1. Any notice or other communication to be given under these Conditions must be in writing and may be delivered or sent by pre-paid first class letter post or facsimile transmission.
19.2. Any notice or document shall be deemed served if delivered, at the time of delivery; if posted, 48 hours after posting; and if sent by facsimile transmission, at the time of transmission.
1.1. За исключением случаев, в которых иное требуется по контексту, следующие выражения, используемые в настоящих Условиях, имеют значения, приведенные ниже:
«ОБЩЕСТВО» – ООО «КОБА СПК Профили» » (зарегистрированное в Российской Федерации, ОГРН 1106376001841, юридический адрес: 446394, Российская Федерация, Самарская обл., Красноярский р-н, пгт. Волжский, ул. Пионерская, д. 5;
«УСЛОВИЯ» – стандартные условия реализации, изложенные в настоящем документе, а также все прочие условия, указанные Обществом при подтверждении заказа;
«КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ» – вся без исключения информация (письменная, устная, хранящаяся на магнитных или на любых других носителях), предоставленная Обществом Клиенту в настоящий момент или в любое время впоследствии, либо оказывающаяся в распоряжении Клиента и имеющая отношение к Обществу, в том числе (без ограничения) сведения коммерческого, финансового, маркетингового или технического характера, данные, секреты производства, сведения о технологических процессах, о конструкции, интеллектуальная собственность, списки клиентов, чертежи, образцы и технические характеристики, а также любой прочий материал, относящийся к сведениям об Обществе или его Продукции, либо включающий такую информацию;
«ДОГОВОР» – любой договор, предусматривающий поставку Обществом Продукции Клиенту;
«КЛИЕНТ» – физическое лицо, фирма, компания или любое иное лицо, с которым Общество вступает в договорные отношения;
«ПРОДУКЦИЯ» – любая продукция и любая партия продукции или ее часть, которую Общество обязалось поставить по Договору;
«ИНКОТЕРМС» – Международные правила толкования условий торговли, принятые Международной Торговой Палатой, в редакции, действующей на дату заключения Договора;
«ПРАВА НА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ СОБСТВЕННОСТЬ» – все без исключения торговые марки, права на дизайн и компоновку торговых, коммерческих наименований или доменные имена, авторские права, авторские права, подлежащие оформлению, патенты, права на базы данных (как зарегистрированные, так и незарегистрированные), а также все регистрационные заявки или права на подачу регистрационных заявок в отношении любого из вышеперечисленного, права на изобретения, программное обеспечение, секреты производства, коммерческую тайну, а также вся прочая конфиденциальная информация и все прочие права на интеллектуальную собственность подобного или аналогичного характера, как ныне существующие в любой части мира, так и возникшие в будущем;
«МЕЖДУНАРОДНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКАХ» – международная торговля, соответствующая типу, предусмотренному Конвенцией ООН о международной купле-продаже товаров, подписанной в 1980 г. в г. Вена;
«ПОМЕЩЕНИЯ» – помещения, в которых хранится какое-либо имущество Клиента;
«ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕНЫ» – ценовое предложение, направленное Обществом Клиенту в связи с поставкой Продукции;
«В ПИСЬМЕННОМ ВИДЕ» – посредством телекса, телеграммы, факсимильной связи и подобных средств связи, за исключением электронной почты.
1.2. За исключением случаев, когда иное требуется по контексту, любые упоминания каких-либо законодательных актов или каких-либо положений законодательного акта в настоящих Условиях подлежат толкованию в качестве ссылок на соответствующий законодательный акт или положение законодательного акта с учетом внесенных в него изменений, повторного ввода в действие, объединения с другими законодательными актами или положениями, а также с учетом пересмотра, замены таковых или расширения их области применения либо продления периода их действия.
1.3. Заголовки, используемые в настоящих Условиях, приводятся исключительно для удобства и не оказывают какого-либо влияния на толкование настоящих Условий.
1.4. Ссылки на пункты являются ссылками на пункты настоящих Условий, если прямо не указано иное.
1.5. В настоящих Условиях, если иное требуется или допускается по контексту, ссылки на мужской род охватывают женский и средний роды, а ссылки на единственное число охватывают и множественное, и наоборот.
2.1. Ко всем Договорам подлежат применению настоящие Условия, и, за исключением предусмотренного положениями пункта 2.3, ни один представитель или агент Общества не имеет права согласовывать какие-либо условия или предоставлять какие-либо заверения, противоречащие настоящим Условиям, и не имеет права заключать Договор на каких-либо иных условиях, отличающихся от настоящих Условий.
2.2. За исключением случаев, в которых иное согласовано в письменном виде одним из директоров Общества в соответствии с положениями пункта 2.3, к Договору подлежат применению настоящие Условия, и при этом исключается действие каких-либо иных условий (в том числе всех условий, которые клиент намеревается применять, содержащихся в заявке на приобретение Продукции, подтверждении заказа, техническом задании, или выраженных в ходе переговоров, предшествующих заключению Договора), а также всех противоречащих настоящим Условиям условий, вытекающих из предписаний закона, либо из коммерческих обычаев, коммерческой практики или характера деловых отношений.
2.3. Настоящие Условия регулируют все случаи реализации Продукции Обществом, и любые отклонения от настоящих Условий, а также любые заверения в отношении Продукции являются недействительными, за исключением случаев, когда иное прямо оговорено в письменном виде за подписью одного из директоров Общества.
2.4. Во избежание разночтений, если Общество не предоставляет Клиенту письменное подтверждение заказа Клиента, настоящие Условия в любом случае действуют в отношении Договора.
3.1. Заказ, направленный в ответ на какое-либо Предложение цены, либо направленный иным образом, не является обязательным для исполнения Обществом, если (и до тех пор, пока) такой заказ не будет подтвержден Обществом в соответствии с положениями пункта 3.4. По требованию Общества Клиент обязан письменно подтвердить свой заказ, направленный в устной форме.
3.2. Любое Предложение цены, направленное Обществом в отношении цены Продукции и времени ее поставки, а также в отношении иных параметров, делается на основе действующих на тот момент обстоятельств, а также информации, которой располагает Общество в соответствующий момент времени, и не является офертой. Любое Предложение цены, не будучи досрочно отозванным и не будучи досрочно согласованным в письменном виде, действует в течение 30 дней или иного периода времени, указанного в таком Предложении цены. При этом Общество вправе в любое время отозвать или изменить все Предложения цены, а также все заказы – как полностью, так и частично.
3.3. Клиент не вправе отменить какой-либо заказ, принятый Обществом, за исключением случаев согласования такой отмены с Обществом в Письменном виде и на таких условиях, согласно которым такой Клиент обязуется в полном объеме возместить все убытки Общества (в том числе, без ограничения, упущенную выгоду), а также все его расходы (в том силе расходы по оплате труда и использованных материалов), весь ущерб, причиненный Обществу и все его издержки и затраты, понесенные в связи с такой отменой заказа.
3.4. Любой заказ на приобретение Продукции, направленный Клиентом и содержащий существенные условия Договора (наименование и количество приобретаемой Продукции), считается офертой такого Клиента на приобретение Продукции на настоящих Условиях.
3.5. Количество и описание Продукции, а также ее технические характеристики определяются установленным в Предложении цены или в подтверждении заказа, направленном Обществом.
3.6. За исключением случаев, когда технические характеристики, чертежи, сведения о массе, форме Продукции, ее описания и иллюстрации, цены и прочие материалы рекламного характера, содержащиеся в каталогах или брошюрах Общества, включаются в Предложение цены путем конкретной ссылки, такие сведения и материалы считаются выпущенными или опубликованными с исключительной целью формирования общего представления об описанной в них Продукции и не являются заверением или частью Договора.
3.7. Без ущерба для положений пунктов 2.1 и 2.3, любые действия или решения, принимаемые Клиентом исходя из какой-либо консультации, предоставленной Клиенту или его сотрудникам или агентам Обществом, его сотрудниками или агентами относительно хранения, применения или употребления Продукции и не подтвержденной Обществом в письменном виде, предпринимаются Клиентом всецело на свой страх и риск, и, соответственно, Общество не несет ответственности за последствия любой такой консультации или рекомендации, если таковые не были подтверждены в указанном выше порядке.
3.8. Любые опечатки и канцелярские либо иные ошибки или упущения, допущенные в каких-либо печатных материалах, относящихся к реализации Продукции, в каком-либо Предложении цены, прейскуранте, подтверждении принятия предложения, в каком- либо выставленном счете, а также в любом другом документе и в любой информации, выпущенной Обществом, подлежат исправлению и не влекут возникновения какой-либо ответственности Общества. Кроме того, Общество оставляет за собой право исправлять любые опечатки и канцелярские ошибки, допущенные его сотрудниками при условии предварительного уведомления Клиента об этом в согласованные с ним сроки.
4.1. Если Общество осуществляет изготовление Продукции в соответствии с техническими заданиями, инструкциями либо чертежами, предоставленными Клиентом или какой-либо третьей стороной, действующей от имени Клиента, в этом случае:
4.2. При осуществлении выпуска и поставок Продукции в соответствии с техническими характеристиками, заявленными Обществом, Общество оставляет за собой право внести любые изменения в технические характеристики Продукции, если таковые изменения требуются в целях обеспечения соответствия Продукции каким-либо законодательно установленным в Российской Федерации требованиям, либо стандартам ГОСТ и ТУ, и если таковые изменения не оказывают существенного влияния на качество или эксплуатационные характеристики Продукции.
4.3. В целях предоставления Обществу возможности осуществить разработку и изготовление Продукции в течение периода времени, указанного Обществом в соответствии с положениями пункта 7.3, Клиент обязан заблаговременно предоставить подробности технических заданий и требуемых технических характеристик, а также все прочие необходимые сведения, относящиеся к Продукции.
4.4. Там, где это применимо, Общество организует Процесс одобрения производства компонентов («РРАР»), заключающийся в предоставлении на утверждение Клиентом подробных планов, образцов, чертежей, описаний, иллюстраций, размеров, подробных данных и/или опытных образцов Продукции (далее – «Материалы»), разработанных по получении предоставленных Клиентом технических заданий и технических характеристик. Клиент обязан произвести утверждение таких Материалов в сроки, установленные Клиентом, но в любом случае предоставляющие Обществу достаточный период времени для того, чтобы осуществить поставку Продукции в срок.
4.5. AВсе Материалы, предоставляемые Обществом Клиенту в соответствии с положениями пункта 4.4, носят ориентировочный характер и предоставляются с исключительной целью формирования общего представления об описанной в них Продукции. Такие Материалы не влекут возникновения каких-либо обязательств Общества относительно изложенных в них подробных сведений, и Общество не несет какой-либо ответственности за любые ошибки и упущения, содержащиеся в таких Материалах.
5.1. Без ущерба положениям пункта 3.2, цена Продукции определяется Предложением цены, сделанным Обществом, а при отсутствии такого Предложения цены (либо в случае истечения его срока действия) ценой Продукции считается цена, согласованная Сторонами в Письменном виде до заключения Договора, исходя из которой Общество направляет Клиенту счета на оплату в соответствии с положениями пункта 6.1 настоящих Условий.
5.2. Общество оставляет за собой право в любое время до осуществления доставки Продукции направить Клиенту соответствующее уведомление и повысить цену Продукции в связи с каким-либо увеличением затрат Общества, возникающим вследствие любых факторов, находящихся вне контроля Общества, в том числе (без ограничения) обстоятельств, связанных с валютным регулированием, с любым увеличением расходов Общества на оплату труда, на закупку или снабжение товарами и материалами (в том числе, без ограничения, сырьем) или услугами, а также с увеличением иных производственных издержек (в том числе, без ограничения, любым таким увеличением издержек, возникающим по причине какой- либо ошибки, недостатков или изменений какого-либо технического задания, инструкций, сведений или эскизов, предоставленных Клиентом и направленных к исполнению Обществом по требованию Клиента, какой-либо третьей стороны или в ином порядке), или связанных с какими-либо изменениями сроков поставки Продукции или ее количества, либо связанных с задержками, происшедшими по причине направленных Клиентом инструкций, либо отсутствия необходимых сведений или инструкций со стороны Клиента, а также возникающих вследствие каких-либо изменений в налогообложении, таможенных тарифах, транспортных сборах, страховых сборах или валютных курсах. Такие повышенные цены, действующие на момент доставки Продукции, отменяют и заменяют собой цены, указанные ранее в Договорах.
5.3. В цену Продукции не входят:
указанные суммы оплачиваются Клиентом дополнительно в те же сроки, что и цена поставленной Продукции.
6.1. С учетом любых особых условий, согласованных Клиентом и Обществом в Письменном виде, Общество вправе, получив заказ Клиента на поставку Продукции, в любое время направить Клиенту счет к оплате; при этом Общество вправе на свое единоличное усмотрение выставлять счета к оплате поставок Продукции как одной общей суммой, так и несколькими суммами поэтапно.
6.2. Общество оставляет за собой право по своему единоличному усмотрению требовать от Клиента произвести оплату и получать от Клиента такую оплату при направлении Клиентом заказа на Продукцию в то или иное время. Без ущерба для вышесказанного, Клиент обязан оплатить цену Продукции, а также (там, где применимо) все сборы, взимаемые в соответствии с положениями пункта 7.8.1, до окончания месяца, непосредственно следующего за месяцем, в котором была произведена доставка Продукции, и Общество вправе взыскать цену Продукции независимо от факта наступления или ненаступления события доставки Продукции и/или перехода права собственности на Продукцию к Клиенту. Срок оплаты является существенным условием Договора. Квитанции за произведенную оплату выдаются только по требованию.
6.3. Платеж не считается осуществленным, пока средства не поступят в неограниченное распоряжение Общества. Платежи подлежат осуществлению путем телеграфного перевода средств в валюте, указанной Обществом, если иное не согласовано Обществом в Письменном виде. Клиент несет все расходы по уплате банковских комиссий и иных сборов, связанных с осуществлением каких-либо платежей в пользу Общества.
6.4. В случае неосуществления Клиентом какого-либо платежа в установленный срок, Общество, без ущерба для любых иных прав и средств правовой защиты, имеющихся в его распоряжении, имеет право:
6.5. Клиент обязан производить все платежи, причитающиеся по Договору или по любому иному договору с Обществом, без применения каких-либо вычетов – как путем взаимозачета, так и путем выдвижения встречных требований, применения скидок, сниженных расценок и иного, за исключением случаев, когда у Клиента имеется вступившее в законную силу решение судебного органа, требующее выплаты Обществом Клиенту суммы, равной сумме такого вычета.
6.6. Невзирая на все прочие положения, все платежи, причитающиеся к выплате в пользу Общества по Договору, подлежат выплате незамедлительно по расторжении Договора.
7.1. Если иное не согласовано Обществом в Письменном виде, поставка Продукции производится в месте осуществления хозяйственной деятельности Общества, и Общество уведомляет Клиента о времени, в которое Продукция становится доступной для вывоза. Если Общество обязуется осуществить доставку Продукции по дресу, указанному в заказе, или по иному адресу, согласованному Обществом в Письменном виде, Общество устанавливает способ транспортировки и грузоперевозчика. За исключением случаев, когда Стороны договариваются об обратном, грузоперевозчик считается агентом Клиента, а не агентом Общества, и поставка считается выполненной в месте осуществления хозяйственной деятельности Общества.
7.2. Клиент обязан за свой счет обеспечить наличие в месте осуществления поставки Продукции достаточного и надлежащего оборудования для проведения погрузочно-разгрузочных работ с Продукцией, а также наличие достаточного количества рабочего персонала надлежащей квалификации.
7.3. Поставка Продукции осуществляется в течение 28 дней со дня подтверждения Заказа Обществом, если иные сроки не согласованы Сторонами. Если на период поставки выпадают нерабочие праздничные дни, срок поставки продлевается соответственно количеству таких нерабочих праздничных дней. Общество вправе осуществить поставку Продукции досрочно; при этом Клиенту заблаговременно направляется соответствующее уведомление.
7.4. Если Договор относится к категории Международных соглашений о поставках, положения наиболее свежей редакции правил «Инкотермс», действующей на момент заключения Договора, считаются включенными в его условия, а в случае каких-либо противоречий между правилами «Инкотермс» и каким-либо прямо оговоренным положением Договора, прямо оговоренное положение Договора имеет преимущественную силу.
7.5. В случае поставки Обществом Клиенту количества Продукции, отличающегося не более чем на 5 % в ту или иную сторону от количества, заказанного Клиентом, Клиент не вправе выдвигать претензии или отказываться от приемки Продукции или какой-либо ее части по причине наличия избыточного или недостаточного количества Продукции и обязан произвести оплату за поставку такой Продукции пропорционально ее фактическому количеству.
7.6. При поэтапных поставках Продукции каждая партия образует собой отдельный договор, и невыполнение Обществом обязательств по поставке одной или нескольких партий Продукции в соответствии с настоящим Условиями, равно как и выдвижение Клиентом каких-либо претензий относительно одной или нескольких партий Продукции, не наделяет Клиента правом считать аннулированным Договор во всей его полноте.
7.7. Клиент обязан принять поставляемую ему Продукцию в течение 5 рабочих дней с момента направления Обществом Клиенту уведомления о готовности Продукции к вывозу. Клиент осуществляет вывоз Продукции в течение временного промежутка, отведенного Обществом Клиенту на вывоз Продукции. Кроме того, Клиент признает, что разрешение на осуществление вывоза Продукции предоставляется Клиенту исключительно по предъявлении номера допуска на вывоз такой Продукции, присвоенного Обществом.
7.8. В случае неосуществления Клиентом вывоза Продукции или приемки ее партии по любой причине в течение временного промежутка, отведенного Обществом Клиенту на вывоз Продукции, либо отказа Клиента от приемки Продукции, готовой к передаче, а также в случае, если Общество не располагает возможностью доставить Продукцию в срок по причине непредоставления Клиентом необходимых инструкций, документов, лицензий либо разрешений, Общество, без ущерба для любых иных прав и средств правовой защиты, имеющихся в его распоряжении, имеет право:
8.1. Несмотря на то, что Общество намерено проявлять разумную степень заботливости об имуществе Клиента, пока оно находится в распоряжении Общества, риски, связанные с контролем и охраной имущества Клиента, несет Клиент (если иное не согласовано в письменном виде), и Клиент отвечает за осуществление замены и выполнение любых модификаций и ремонта имущества Клиента. Общество не несет никакой ответственности за какой-либо ущерб или утрату имущества Клиента, за исключением случаев, когда таковой ущерб или утрата происходят в результате халатности со стороны Общества.
8.2. Клиент обязан обеспечить пригодность имущества Клиента для его использования Обществом в рамках исполнения Договора, и, несмотря на то, что Общество намерено проявлять должное старание в отношении проверки и подтверждения соответствующих параметров имущества Клиента, Общество не принимает на себя какой-либо ответственности за достоверность проведенных им проверок и подтверждений.
8.3. Клиент обязуется возместить все убытки Общества и оградить Общество от любого ущерба, связанного с возникновением любой ответственности и любых потерь, ущерба, повреждения, судебных исков, тяжб, требований, расходов или судебных разбирательств, по итогам которых выносится неблагоприятное для Общества решение судебного органа, либо на Общество налагается обязательство по выплате штрафных санкций, либо Общество выплачивает таковые в результате использования имущества Клиента Обществом или в связи с каким-либо ущербом, причиненным Помещениям в процессе вывоза имущества Клиента, его перемещения либо внесения модификаций в имущество Клиента силами Клиента или его полномочного представителя, либо в связи с таким использованием имущества Клиента Обществом.
8.4. Общество (без ущерба для всех прочих прав и средств правовой защиты, имеющихся в распоряжении Общества) обладает общим правом удержания всего имущества Клиента, находящегося в распоряжении Общества (по любой причине) в связи с любой задолженностью Клиента перед Обществом.
8.5. Без ущерба для положений пункта 14.1, в собственность Клиента переходят, после осуществления Клиентом оплаты в полном объеме по отдельно выставленным Обществом счетам, только оснастка, чертежи и прочее оборудование, специально изготовленное или произведенное Обществом для Клиента в связи с Продукцией.
8.6. Общество оставляет за собой право уничтожить имущество Клиента, находящееся в его распоряжении или на его хранении (независимо от наличия у Клиента права собственности на такое имущество), либо иным образом распорядиться таким имуществом, если на протяжении 1 года или более длительного периода времени от Клиента не поступают запросы на изготовление Продукции из такого имущества.
8.7. В случае, если имущество Клиента, находящееся в распоряжении Общества, более не требуется Обществу для выполнения работ по Договору, Клиент вправе, направив Обществу уведомление за 10 дней до даты вывоза имущества Клиента, получить доступ в Помещения для вывоза своего имущества с территории Общества. Во время нахождения на территории Общества Клиент обязан соблюдать следующие правила (и обеспечить их соблюдение его сотрудниками, агентами и субподрядчиками):
как в том, так и в другом случае, вышеупомянутые правила подлежат соблюдению с учетом их редакции, действующей на соответствующий момент времени.
9.1. Количество Продукции, указанное Обществом в транспортной накладной в момент вывоза Продукции из места осуществления хозяйственной деятельности Общества, является исчерпывающим доказательством факта получения Клиентом указанного количества поставленной Продукции, за исключением случаев, когда Клиент в состоянии предъявить неоспоримые доказательства, свидетельствующие об обратном.
9.2. Общество не несет никакой ответственности за неосуществление поставки Продукции (даже если такое неосуществление произошло по причине халатности со стороны Общества). При этом, даже если по какой-либо причине у Общества возникает ответственность за такое неосуществление поставки, Общество не несет ответственности, если в течение 7 дней с даты, в которую при обычном ходе событий ожидалось бы поступление Продукции, в адрес Общества не поступает письменное уведомление, и максимальная ответственность Общества за неосуществление поставки Продукции ограничивается, по единоличному усмотрению Общества, либо обязательством поставки Продукции в разумные сроки и/или выдачей кредитового авизо на сумму, определяемую исходя из расценок, указанных в Договоре, по пропорциональному принципу, в целях зачета такого авизо в счет оплаты какого-либо счета, выставленного в связи с такой Продукцией.
10.1. За исключением случаев наличия Международного соглашения о поставках, риск случайной гибели и повреждения Продукции переходит к Клиенту:
при этом в расчет принимается наиболее ранняя из вышеуказанных дат. Во избежание разночтений, поставка Продукции считается выполненной в момент сдачи Продукции перевозчику или организации связи для доставки Клиенту.
10.2. В контексте настоящего пункта 10.2 термин «событие неисполнения обязательств» означает неосуществление Клиентом приемки Продукции в срок, либо непредоставление Клиентом адреса для доставки Продукции (там, где это применимо, и при необходимости).
10.3. Независимо от факта осуществления поставки и перехода к Клиенту рисков, связанных с владением Продукцией, а также невзирая на любые иные положения настоящих Условий, право собственности а Продукцию не переходит к Клиенту, и Продукция остается собственностью Общества до момента получения Обществом (в виде наличных средств или денежных средств, перешедших в неограниченное распоряжение Общества) оплаты цены Продукции в полном объеме, а также полной оплаты поставок всей прочей продукции, реализованной (или предназначенной к реализации) Обществом Клиенту, срок оплаты которых, согласно какому-либо договору, наступил к соответствующему моменту времени.
10.4. До тех пор, пока право собственности на Продукцию не перейдет к Клиенту, Клиент обязан:
10.5. До момента перехода к Клиенту права собственности на Продукцию Клиент вправе перепродать ее исключительно на следующих условиях:
10.6. До момента перехода от Общества к Клиенту прав собственности на какую-либо Продукцию Общество вправе в любое время потребовать осуществления Клиентом передачи Продукции Обществу, и, в случае неисполнения Клиентом такого требования в незамедлительном порядке, явиться в любое помещение Клиента или любой третьей стороны, в котором находится Продукция, с целью осмотра и изъятия такой Продукции в свое владение. Клиент, в свою очередь, в этих целях настоящим предоставляет Обществу, его агентам и сотрудникам безотзывный допуск для входа в любое время в любое помещение, в котором находится или может храниться такая Продукция. Несмотря на то, что право собственности на Продукцию в соответствующий момент времени принадлежит Обществу и не перешло к Клиенту, Общество вправе взыскать сумму платежа за поставку такой Продукции.
10.7. Клиент не вправе передавать любую Продукцию, остающуюся в собственности Общества, в залог или каким-либо образом обременять ее путем предоставления ее в качестве обеспечения по какой-либо задолженности Клиента. При нарушении Клиентом указанного условия все денежные средства, причитающиеся к выплате Клиентом Обществу (без ущерба для любого иного права или средства правовой защиты, имеющегося в распоряжении Общества), подлежат незамедлительной выплате в пользу Общества.
11.1. Во всех случаях, в которых Общество не является изготовителем Продукции, Общество предпринимает все необходимые меры к передаче Клиенту всех выгод по гарантии или гарантийным обязательствам, предоставленным Обществу.
11.2. С учетом прочих положений настоящих Условий, Общество гарантирует, что на момент поставки Продукции [а также в течение 12- месячного периода после даты ее поставки]:
11.3. Общество несет ответственность за нарушение гарантийных обязательств, изложенных в пункте 11.2, в том и только в том случае, если:
11.4. Общество не несет никакой ответственности за нарушение гарантийных обязательств, изложенных в пункте 11.2, а также не подлежит привлечению к ответственности в связи с любыми иными гарантийными обязательствами, условиями или гарантиями, если:
11.5. С Учетом положений пунктов 11.3 и 11.4, а также – там, где это применимо – пункта 15.6, в случае, если какая-либо Продукция не соответствует условиями какой-либо гарантии, изложенной в пункте 11.2, Общество обязано, действуя по своему выбору, либо безвозмездно осуществить ремонт или замену Продукции (или ее бракованной части), либо возместить Клиенту цену, выплаченную Клиентом в качестве оплаты поставки такой Продукции. Возврат средств осуществляется в сумме, определяемой исходя из расценок, указанных в Договоре, по пропорциональному принципу. При этом, при получении соответствующего запроса от Общества Клиент обязан, за счет Общества, возвратить Обществу Продукцию, либо образец или часть такой Продукции, оказавшейся бракованной, а также, по требованию Общества, осуществить уничтожение всей оставшейся бракованной Продукции.
11.6. При условии выполнения Обществом требований, изложенных в положениях пункта 11.5, Общество не несет какой-либо дальнейшей ответственности за нарушение условий какой-либо гарантии, приведенной в пункте 11.2, в отношении такой Продукции.
12.1. С учетом положений пункта 11, нижеследующие положения устанавливают суммарную финансовую ответственность Общества (включая любую ответственность за действия или бездействие сотрудников, агентов и субподрядчиков Общества) перед Клиентом, возникающую в связи с настоящими Условиями или вытекающую из них, в том числе (без ограничения) в отношении:
12.2. За исключением прямо предусмотренного настоящими Условиями, в отношении Договора, в максимально допустимой по закону степени, не действуют никакие гарантии, требования и прочие условия, предусмотренные законодательными актами или иными применимыми нормами законодательства Российской Федерации,
12.3. Ни одно из положение настоящих Условий не исключает и не ограничивает ответственность Общества за причинение смерти или увечья лица, происшедшее по причине халатности Общества, а также ответственность Общества в связи с предоставлением сведений, не соответствующих действительности, и ответственность Общества перед потребителями в связи с браком продукции.
КЛИЕНТУ СЛЕДУЕТ ОБРАТИТЬ ОСОБОЕ ВНИМАНИЕ НА ПОЛОЖЕНИЯ ПУНКТОВ 12.4, 12.5 и 12.6
12.4. С учетом положений пунктов 9, 11.2 и 11.6 и без ущерба для указанных положений, суммарная ответственность Общества, возникающая в связи с договором, правонарушением (в том числе в связи с халатностью или нарушением обязанностей, возложенных на Общество в силу закона, а также в случаях, когда в связи с Продукцией происходит нарушение или ущемление прав третьих лиц, либо несанкционированное использование объектов таких прав), предоставлением сведений, не соответствующих действительности, в порядке реституции, либо возникающая иным образом в связи с исполнением Договора, либо с предполагающимся исполнением Договора, не превышает 10 000 000 фунтов стерлингов Великобритании (в пересчете на рубли по курсу, действующему на дату удовлетворения претензии), и ее конкретный размер определяется условиями договора Страхования Продукции и Гражданской Ответственности Общества.
12.5. Общество не несет ответственности перед Клиентом в связи с предоставлением какого-либо заверения (кроме случаев мошеннических действий), а также в связи с какой-либо подразумеваемой гарантией, требованием или иным условием, в связи с какой-либо обязанностью, установленной общим правом или прямо предусмотренной условиями Договора, а также в связи с какой-либо упущенной выгодой [или расходами на отзыв продукции], в связи с какими-либо сопутствующими, особыми или косвенными убытками или ущербом (как то: утрата коммерческих возможностей, ущерб деловой репутации или иное), в связи с расходами или издержками по выплате возмещения, либо иными требованиями о выплате возмещения, возникшими по какой бы то ни было причине и относящимися к поставкам Продукции, либо касающимися поставок Продукции (в том числе касающимися любых задержек в осуществлении поставок или любого случая неосуществления поставок по Договору, либо в общем смысле) или касающимися использования или перепродажи Продукции Клиентом.
12.6. Общество не принимает на себя никакой ответственности за неосуществление поставок Продукции, происшедшее в результате какого-либо действия или бездействия Клиента, и в таких случаях Клиент по-прежнему обязан выплатить Обществу стоимость поставки Продукции, как будто таковая была должным образом поставлена Клиенту.
13.1. В контексте настоящего пункта термин «Форс-мажорные обстоятельства» по отношению к Обществу означает любое стихийное бедствие, действия правительства, войны или чрезвычайное положение, протесты, волнения, гражданские беспорядки, пожар, зрыв, наводнение, эпидемии, массовые увольнения, забастовки или иные трудовые конфликты (как затрагивающие, так и не затрагивающие персонал любой из Сторон напрямую), транспортные ограничения или задержки, создающие препятствия для грузоперевозчиков или прекращающие снабжение Сторон требующимися им или подходящими материалами, либо создающие перебои в таком снабжении или приводящие к задержкам поставок, либо задержкам в исполнении договорных обязательств со стороны поставщиков или субподрядчиков, либо к неосуществлению поставок или неисполнению договорных обязательств со стороны поставщиков или субподрядчиков, принятие мер по экспортному или импортному регулированию или наложение эмбарго, перебои в энергоснабжении, либо поломки машин и механизмов, а также различные постановления, ограничения, нормативные документы, подзаконные акты, запреты или меры любого рода, принимаемые каким-либо органом исполнительной, законодательной или местной власти, а также любое иное событие, которое Общество не в состоянии контролировать.
13.2. В случае, если Общество оказывается затронутым наличием Форс-мажорных обстоятельств, оно обязано незамедлительно проинформировать другую сторону о характере и масштабах указанных обстоятельств.
13.3. Общество не несет ответственности перед Клиентом и не считается стороной, нарушающей условия Договора по причине какой- либо задержки в исполнении или неисполнения им своих обязательств по Договору, если такое несвоевременное исполнение или неисполнение вызвано наличием Форс-мажорных обстоятельств, и срок исполнения Договорных обязательств подлежит соразмерному продлению. В случае, если Форс-мажорные обстоятельства непрерывно длятся на протяжении периода, превышающего [12] месяцев, любая из Сторон вправе расторгнуть Договор, направив другой Стороне письменное уведомление.
14.1. При отсутствии письменного соглашения, заключенного Клиентом и Обществом, условия которого предусматривают обратное, все Права на интеллектуальную собственность, связанные с Продукцией, вытекающие из ее свойств или относимые к ней (за исключение случаев, когда Продукция изготавливается на заказ в соответствии с техническим требованием Клиента), либо связанные с какими-либо относящимися к Продукции чертежами, фотоснимками любого характера, эскизами, технической информацией, описаниями, каталогами, чертежами, программным обеспечением, либо прочей документацией или материалами, поставляемыми Обществом Клиенту, либо изготовленными с целью производства Продукции (кроме случаев, в которых вышеперечисленное является единоличной собственностью Клиента), является собственностью Общества и остается в его собственности, либо подлежит переуступке в пользу Общества, и Клиент обязан по первому требованию Общества оформить и подписать любой документ, который Общество сочтет необходимым для того, чтобы придать юридическую силу и ввести в действие положения настоящего пункта.
14.2. С учетом положений пункта 14.3, Клиент обязан обращаться с Конфиденциальной информацией, которая попадает в его распоряжение, как со строго конфиденциальными сведениями, и не имеет права передавать таковую какой-либо третьей стороне, за исключением случаев, предусмотренных положениями пункта 14.3. Клиент обязуется использовать Конфиденциальную информацию исключительно с целью исполнения Договора, и с какой иной целью в какое бы то ни было время.
14.3. Клиент вправе раскрывать Конфиденциальную информацию:
15.1. При условии, что по контексту не требуется иное, любой термин или выражение, значение которого установлено или четко определено положениями правил «Инкотермс», имеет то же значение в настоящих Условиях. Тем не менее, в случае противоречий между положениями «Инкотермс» и положениями настоящих Условий, формулировка, приведенная в настоящих Условиях, имеет преимущественную силу.
15.2. При поставках Продукции на экспорт за пределы Российской Федерации, невзирая на все прочие положения настоящих Условий, подлежат применению положения настоящего пункта 15 (кроме случаев, когда по взаимной договоренности Клиента и Общества в письменном виде установлены какие-либо особые условия).
15.3. Клиент несет ответственность за соблюдение всех законодательных и нормативных требований, регулирующих импорт Продукции в страну назначения, и за уплату всех пошлин, связанных с импортом Продукции.
15.4. За исключением случаев, когда Клиент и Общество в Письменном виде согласовывают иное, вся Продукция поставляется на условиях «франко-завод», как указано в пункте 7.1.
15.5. При поставках Продукции на экспорт за пределы Российской Федерации Общество вправе предложить организовать процесс отгрузки Продукции таким образом, чтобы Клиент мог осуществлять наблюдение за этим процессом. При обычном ходе событий Клиент подписывает акт принятия поставки Продукции, подтверждающий удовлетворительное выполнение погрузки Продукции и соответствие ее количества указанному в документах. Клиент или его уполномоченный представитель вправе лично присутствовать при отгрузке Продукции. Общество направляет Клиенту письменное уведомление о дате и времени, в которое Общество предлагает Клиенту осуществить погрузку Продукции, по крайней мере за 7 (семь) дней да такой даты. В случае задержки в прибытии Клиента или его уполномоченного представителя к назначенному сроку для присутствия при отгрузке Продукции, а также в случае их неприбытия к назначенному сроку, Общество оставляет за собой право провести отгрузку Продукции в отсутствие Клиента. В отношении Продукции, поставляемой на экспорт, Общество не несет ответственности, предусмотренной положениями пункта 11.2, в связи с какими-либо претензиями, относящимися к недостаткам Продукции, если таковые недостатки выявляются путем визуального осмотра, а претензии выдвигаются после отправки Продукции за рубеж, а также в связи с претензиями, относящимися к какому-либо повреждению Продукции в ходе грузоперевозки. Общество не несет ответственности за недостатки Продукции, выявленные Клиентом после того, как Продукция была поставлена на экспорт за пределы Российской Федерации.
16.1. В контексте настоящего пункта термин «Событие неисполнения обязательств» означает любое из событий, описанных в пункте 16.3.
16.2. В случае наступления События неисполнения обязательств Общество вправе в пределах разумного срока после наступления указанного события отложить либо отменить все дальнейшие поставки Продукции, отдать распоряжение о приостановке грузоперевозки всей Продукции, находящейся в пути, и считать расторгнутым Договор, частью которого являются настоящие Условия. Тем не менее, принятие указанных мер никоим образом не ограничивает право Общества на получение полной цены покупки поставленной Продукции, а также на получение возмещения всех убытков, понесенных Обществом в связи с таким расторжением. В случае, если поставка Продукции состоялась, а оплата не была произведена, цена покупки подлежит незамедлительной выплате Обществу, невзирая на какие бы то ни было предшествующие договоренности или соглашения, устанавливающие иное.
16.3. Событием неисполнения обязательств считается любое из перечисленного ниже:
16.4. Незамедлительно по расторжении Договора все права и обязательства Сторон прекращают свое действия, но при этом расторжение не затрагивает:
17.1. Без заранее полученного письменного разрешения Общества Клиент не вправе переуступить Договор или любую его часть.
17.2. Общество вправе переуступить Договор или любую его часть любому лицу, фирме или компании, а также передать Договор или любую его часть таким лицам, либо организовать исполнение Договора или любой его части силами субподрядчиков.
18.1. Реализация любого права или средства правовой защиты, которыми Общество располагает по Договору, не влечет ограничений в реализации каких-либо иных прав или средств правовой защиты, имеющихся в распоряжении Общества – как по Договору, так и на иных основаниях.
18.2. Неосуществление или задержка в осуществлении Обществом принудительной реализации своих прав в отношении какого-либо положения Договора или части такого положения не считается отказом от каких-либо прав Общества по Договору.
18.3. Никакой отказ Общества от реализации своих прав в связи с каким-либо нарушением какого-либо положения Договора или в связи с неисполнением обязательств по какому-либо положению Договора не принимается в качестве отказа от реализации прав Общества в связи с любыми последующими нарушениями положений Договора или неисполнением предусмотренных ими обязательств, не считается таким отказом от прав и никоим образом не затрагивает остальные положения Договора.
18.4. Ни одно из положений настоящего Договора не предназначено для того, чтобы какое-либо лицо, не являющееся стороной настоящего Договора, извлекало выгоду из такого положения настоящего Договора.
18.5. В случае, если, согласно решению какого-либо судебного или административного органа компетентной юрисдикции, какое-либо положение настоящих Условий (или любых других условий, письменно согласованных Обществом и Клиентом) по какой бы то ни было причине признается полностью или частично недействительным, неисполнимым, незаконным, ничтожным, оспоримым или абсурдным, такое положение, в том объеме, в котором имеет место такая недействительность, неисполнимость, незаконность, ничтожность, оспариваемость, необоснованность или абсурдность, считается автономным, а все прочие положения Договора, включая оставшуюся часть соответствующего положения, в полном объеме сохраняют свою юридическую силу и действие.
18.6. Заключение Договора, его существование, толкование, исполнение, действительность и все аспекты Договора регулируются законодательством Российской Федерации, и Стороны подчиняют себя неисключительной юрисдикции российских судебных органов
19.1. Все уведомления и прочая корреспонденция, подлежащая направлению согласно положениям настоящих Условий, оформляются в письменном виде и доставляются адресату лично, либо направляются предоплаченным почтовым отправлением первого класса или посредством факсимильной связи.
19.2. Любое уведомление или документ, передаваемые адресату лично, считаются врученными в момент доставки, в случае отправки почтой – через 48 часов после отправки, а в случае отправки по факсимильной связи – во время осуществления передачи.
Telephone: +44 (0)116 240 1555
Email: sales@cobaautomotive.co.uk
